Vriendenaandeel

Definitie vriendenaandeelhouder

De vriendenaandeelhouder moet op de datum waarop het Vriendenaandeel wordt onderschreven voldoen aan al de volgende voorwaarden:

• hij/zij is een natuurlijk persoon die een vriendenaandeel onderschrijft buiten het kader van zijn/haar handels- of beroepsactiviteiten
• deze natuurlijke persoon moet gelokaliseerd zijn in het Vlaamse Gewest voor de personenbelasting
• deze natuurlijke persoon mag geen werknemer zijn van de begunstigde kmo (emittent)
• de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen niet benoemd zijn of optreden als bestuurder, zaakvoerder of een vergelijkbaar mandaat hebben in de begunstigde kmo (emittent)
• de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen niet meer dan 10% van de aandelen (of converteerbare effecten) en van de stemrechten bezitten
• de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner mogen 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het Vriendenaandeel niet uit het vennootschapsvermogen van de emittent getreden zijn

Aan deze voorwaarden moet dus worden voldaan op datum van de verbintenis om te investeren en niet de datum van de uitvoering (dit is de volstorting) ervan.

Drempel van € 75.000

Als particulier kan je als kredietgever van de Winwinlening en/of vriendenaandeelhouder niet meer dan € 75.000 ter beschikking stellen aan één of meer begunstigde kmo's.

De vriendenaandeelhouder kan wel een groter bedrag dan € 75.000 investeren in de kmo. Voor dat surplus zal door PMV-Waarborgen nv wel geen overeenkomst opgemaakt worden die als “Vriendenaandeel” in aanmerking komt, zonder echter afbreuk te doen aan de geldigheid van de transactie voor wat betreft het surplus.

Definitie kmo (emittent)

Als begunstigde onderneming (emittent) komen alle kmo’s met rechtspersoonlijkheid in aanmerking met een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest. Deze vennootschappen moeten voldoen aan de Europese kmo-definitie:

• minder dan 250 werknemers tewerkstellen
• jaaromzet niet hoger dan € 50 miljoen en/of balanstotaal niet hoger dan € 43 miljoen
• voldoen aan het zelfstandigheidscriterium: Dat wil zeggen dat de geconsolideerde cijfers – als er een deelnemingsrelatie bestaat met andere ondernemingen van 25% of meer van het kapitaal of van de stemrechten – moeten voldoen aan bovenvermelde criteria. Een groter aandeelhouderschap door risicokapitaalmaatschappijen, universiteiten of onderzoekscentra zonder winstoogmerk, is wel toegestaan. 

Een onderneming die één van deze criteria overschrijdt, wordt beschouwd als grote onderneming.

Andere voorwaarden

Bovendien moet de begunstigde kmo gelijktijdig aan de volgende voorwaarden voldoen:

• de kmo heeft een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest en heeft rechtspersoonlijkheid
• de kmo mag geen beleggings-, thesaurie- of financieringsvennootschap zijn^*
• de kmo mag geen immo-vennootschap zijn voor eigen onroerend goed of waarin de vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, de echtgenote of wettelijk samenwonende partner of hun kinderen een bestuursmandaat bekleden of hieruit inkomsten hebben^*
• de kmo is geen managementvennootschap^*
• de kmo is niet beursgenoteerd
• de kmo mag geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen doorgevoerd hebben, 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het vriendenaandeel (behoudens de vermindering van het kapitaal of het eigen vermogen die uitsluitend het gevolg is van een uittreding van één of meerdere aandeelhouders van de begunstigde kmo (emittent) lastens het vennootschapsvermogen)
• de kmo mag geen 'rechtstreekse deelneming' aanhouden in een vennootschap gevestigd in een 'belastingparadijs'. De kmo doet ook geen betalingen aan vennootschappen die gevestigd zijn in een van deze belastingparadijzen, waarvan niet kan worden aangetoond dat ze zijn verricht in het kader van werkelijke en oprechte verrichtingen die het gevolg zijn van rechtmatige financiële of economische behoeften en die in totaal meer bedragen dan € 100.000 per belastbaar tijdperk.^*

^*Aan deze voorwaarden moet de kmo voldoen gedurende 60 maanden volgend op de volstorting van de Vriendenaandelen. De termijn van 60 maanden begint te lopen op de dag na de volstorting.

Aanvaardbare vennootschapsvorm

Enkel volgende vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kunnen Vriendenaandelen uitgeven: de naamloze vennootschap (nv), de besloten vennootschap (bv), de coöperatieve vennootschap (cv), de Europese (coöperatieve) vennootschap, het Europees economische samenwerkingsverband, een vennootschap onder firma (vof), de commmanditaire vennootschap (CommV) en de landbouwondernemingen (onder de vorm van een vof of CommV).

Zelfstandigen, een maatschap, een vereniging zonder winstoogmerk (vzw), een (private) stichting (van openbaar nut) en een feitelijke vereniging komen dus NIET in aanmerking.

• Een Vriendenaandeel is een aandeel op naam en vertegenwoordigt een fractie van het kapitaal of het eigen vermogen van de kmo (emittent).
• Het Vriendenaandeel kan alleen verworven worden door een inbreng in vers geld en op voorwaarde van een volledige volstorting. Deze volstorting mag niet gebeurd zijn voor 11 februari 2021.
• De ontvangen gelden kunnen enkel worden gebruikt voor ondernemersdoeleinden.  
• Je kan leningen of converteerbare effecten niet omzetten in Vriendenaandelen.
• Het volstorte bedrag van de Vriendenaandelen bedraagt maximum € 75.000 per Vriendenaandeelhouder en € 300.000 per emittent.
• Het totale openstaande bedrag, in hoofdsom kan bij een kmo in het kader van één of meer Winwinleningen en één of meer volstorte Vriendenaandelen nooit meer bedragen dan maximum € 300.000.
• Als particulier kan je als kredietgever van de winwinlening en/of vriendenaandeelhouder niet meer dan € 75.000 ter beschikking stellen aan één of meer begunstigde kmo's.
• Als begunstigde kmo mag je de ontvangen sommen uit het Vriendenaandeel niet gebruiken om:
  • dividenden uit te keren, met inbegrip van de uitkering van liquidatiereserves of de aankoop van aandelen
  • leningen te verstrekken.
• Je kan geen winwinlening gebruiken voor de volstorting van Vriendenaandelen.

Het fiscaal voordeel voor de vriendenaandeelhouder bestaat uit een jaarlijks belastingkrediet van 2,5% op het gestorte bedrag, voor maximaal vijf jaar.

De berekeningsbasis is het aantal dagen dat het Vriendenaandeel (volstort) in het belastbare tijdperk is aangehouden, met een maximum van € 75.000 per belastingplichtige.

Het belastingkrediet kan niet naar de volgende aanslagjaren worden overgedragen.

Het fiscaal voordeel vervalt op de dag van het faillissement van de emittent, de beslissing van ontbinding van de emittent, de overdracht van (deel van) de Vriendenaandelen of het overlijden van de Vriendenaandeelhouder.

De vriendenaandeelhouder (belastingplichtige) houdt de registratiebrief, de uitgifteovereenkomst en het verslag ter beschikking van de fiscus en het controleorganisme.

Opstellen uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel

Binnen een termijn van 3 maanden na de volstorting moet er een uitgifteovereenkomst vriendenaandeel worden opgemaakt.

Dit is een schriftelijke verklaring waarin de partijen bevestigen dat de Vriendenaandeelhouder door middel van een kapitaalinbreng heeft ingetekend op nieuw uitgegeven aandelen van de emittent, in overeenstemming met de opgelegde voorwaarden. 

Deze uitgifteovereenkomst kan je online opmaken op basis van een aantal gegevens. Meer informatie kan je terugvinden op de website van PMV in de rubriek Voorwaarden Vriendenaandeel > Voorwaarden voor de uitgifte overeenkomst. Je kan op de website ook een voorbeeld van de uitgifteovereenkomst raadplegen in de rubriek Veelgestelde vragen over het Vriendenaandeel > Hoe maak ik een geldige uitgifteovereenkomst op. 

Opstellen van een verslag van de revisor of externe accountant

Om de particuliere investeerder te beschermen moet er overeenkomstig de vennootschapswetgeving een verslag worden opgesteld over de uitgifteprijs van de Vriendenaandelen. Dit verslag moet positief worden beoordeeld door een bedrijfsrevisor of een externe accountant (die niet in loondienst is van de emittent). Dit verslag wordt als bijlage bijgevoegd bij de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel. 

Registratie bij PMV

De uitgifteovereenkomst en het verslag over de uitgifteprijs moet je binnen 3 maand na de volstorting van de Vriendenaandelen overmaken aan PMV om te registeren. Dit kan digitaal via vriendenaandeel@pmv.eu.

Vervolgens wordt nagegaan of aan alle voorwaarden werd voldaan (inclusief de controle van de plafonds). Daarnaast is vereist dat de bedragen ook volledig volstort worden om het Vriendenaandeel te genieten. Binnen de maand volgt dan de registratie of de weigering.

Dit belastingkrediet is niet van toepassing op aandelenparticipaties die reeds genieten van volgende federale steunmaatregelen:

• Tax Shelter voor startende ondernemingen
• Tax Shelter voor scale ups (groeibedrijven)

Wil je op de hoogte blijven van wijzigingen van deze maatregel én andere maatregelen in de Subsidiedatabank van VLAIO? Dat kan via de gratis Nieuwsbrief van de Subsidiedatabank.